남자 친구와 헤어진 미소는 대학 선배 명화를 보기 위해 지방으로 내려간다.
 대학 때 인기 많았던 명화는 부모님에게 물려 받은 재산으로 팬션을 운영하고 있으며, 여전히 남자들에게 인기가 많다..
 명화는 돈 많은 남친 계영과 나이어린 재식, 두 남자와 즐기고 있다.
 
 나이 어리고 청순한 미소가 등장하자 두 남자는 미소에게 호감을 보인다.
 미소는 먼저 동갑내기인 재식을 유혹하는데…