아름다운 얼굴을 가리기 위해 가면을 쓰고 전쟁에 뛰어들었던 난릉왕의 이야기.  북제를 침공한 북주대군을 물리친 난릉왕은 민초의 여인 목란을 만나 사랑에 빠진다.  한편 간신 사개는 황제를 속여 왕자를 차지하려하고 난릉왕 또한 모함되어 위기에 처한다.  그러나 난릉왕은 지혜와 무력으로 위기를 해소하고 나라를 구한다.